El SAT aclara dudas sobre los beneficiarios controladores

En 2022 entró en vigor una nueva obligación fiscal de identificar y registrar al beneficiario controlador o beneficiarios controladores de las personas morales.

La nueva disposición prevista en el Código Fiscal de la Federación (CFF) referente al resguardo de la información de los beneficiarios controladores ha dejado más dudas que respuestas a los contribuyentes, esto ha orillado a que el SAT publique a través de su portal un documento con preguntas y respuestas relacionadas con este tópico.

En términos de los artículos 32-B Ter y 32-B Quáter del referido ordenamiento, se prevé la obligación a cargo de las personas morales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos, así como las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica, de obtener, conservar y actualizar, como parte de su contabilidad la información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores, en la forma y términos que dicho órgano desconcentrado determina mediante reglas de carácter general.

Además se considera como beneficiario controlador a la persona física o grupo de personas físicas que:

  • Directamente o por medio de otra u otras o de cualquier acto jurídico:
    – Obtenga el beneficio derivado de su participación en una persona moral, un fideicomiso o cualquier otra figura jurídica, así como de cualquier otro acto jurídico, o
    – Quien en última instancia ejerza los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio, o
    – En cuyo nombre se realiza una transacción, aun y cuando lo haga o haga de forma contingente.
  • Directa, indirectamente o de forma contingente, ejerzan el control de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.

La amplitud y la falta de precisión de los sujetos obligados puede generar incertidumbre jurídica, a tal grado que algunas dependencias de la administración pública se cuestionan si están obligados a cumplir con el resguardo de la información. Por ello, el SAT dio a conocer las siguientes preguntas y respuestas:

Soy una persona moral en cuyo capital participa exclusivamente las dependencias de la administración pública federal, estatal o municipal, o sus organismos descentralizados; los órganos constitucionales autónomos o los poderes legislativos o judiciales, federales o locales, ¿estoy obligado a proporcionar la información y documentación relacionada con los beneficiarios controladores respecto de las personas de derecho público señaladas?

No, toda vez que para efectos del CFF quienes tienen el carácter de beneficiario controlador son las personas físicas, el cual en el presente caso es el estado mexicano quien de manera exclusiva controla a la persona moral de que se trata.

Fundamento: Artículo 32-B Ter del CFF, reglas 2.8.1.21., 2.8.1.22., 2.8.1.23. de la RMISC 2022

Soy un fedatario público que da fe en el otorgamiento de un acto jurídico donde interviene una persona moral en cuyo capital participa exclusivamente las dependencias de la administración pública federal, estatal o municipal, o sus organismos descentralizados; los órganos constitucionales autónomos o los legislativos poderes o judiciales, federales o locales, ¿estoy obligado a obtener de la persona moral la información para identificar a sus beneficiarios controladores y adoptar las medidas razonables a fin de comprobar su identidad?

No, ya que para efectos del CFF quienes tienen el carácter de beneficiario controlador son las personas físicas, siendo que en el presente caso es el estado mexicano quien de manera exclusiva controla a la persona moral de que se trata.

Fundamento: Artículo 32-B Ter del CFF, reglas 2.8.1.21., 2.8.1.22., 2.8.1.23. de la RMISC 2022

Soy una persona moral en cuyo capital participan sujetos de derecho privado y dependencias de la administración pública federal, estatal o municipal, o sus organismos descentralizados; los órganos constitucionales autónomos o los poderes legislativos o judiciales, federales o locales, ¿estoy obligado a proporcionar la información y documentación relacionada con los beneficiarios de los controladores?

No, respecto de las personas de derecho público señaladas, toda vez que para efectos del CFF quienes tienen el carácter de beneficiario controlador son las personas físicas, siendo que en el presente caso parte de dicha participación corresponde al estado mexicano.

Referente de los sujetos de derecho privado, sí se tiene la obligación de proporcionar la información y documentación relacionada con los beneficiarios controladores.

Fundamento: Artículo 32-B Ter del CFF, reglas 2.8.1.21., 2.8.1.22., 2.8.1.23. de la RMISC 2022

Soy un fedatario público que da fe en el otorgamiento de un acto jurídico donde interviene una persona moral en cuyo capital participan sujetos de derecho privado y dependencias de la administración pública federal, estatal o municipal, o sus organismos descentralizados; los órganos constitucionales autónomos o los legislativos poderes o judiciales, federales o locales, ¿estoy obligado a obtener de la persona moral la información para identificar a sus beneficiarios controladores y adoptar las medidas razonables a fin de comprobar su identidad?

No, respecto de las personas de derecho público señaladas, toda vez que para efectos del CFF quienes tienen el carácter de beneficiario controlador son las personas físicas, siendo que en el presente caso parte de dicha participación corresponde al estado mexicano. Fundamento: Artículo 32-B Ter del CFF, reglas 2.8.1.21., 2.8.1.22., 2.8.1.23. de la RMISC 2022

Por los sujetos de derecho privado sí se tiene la obligación de obtener de la persona moral la información para identificar a los beneficiarios controladores ya adoptar las medidas razonables a fin de comprobar su identidad.

El artículo 32-B Ter del CFF establece que las partes contratantes o integrantes de cualquier otra figura jurídica, están obligadas a obtener y conservar como parte de su contabilidad ya proporcionar al SAT cuando dicha autoridad así lo requiera, la información de sus beneficiarios controladores, ¿Esta obligación es únicamente aplicable para las figuras jurídicas que están obligadas a inscribirse en el RFC o aquellas regidas por las leyes mexicanas?

No, porque el artículo 32-B Ter del CFF no limita su aplicación a figuras jurídicas que están obligadas a inscribirse en el RFC o aquellas regidas por las leyes mexicanas, por lo que esta obligación también es aplicable tratándose de los trusts, limited partnerships, etc.

Fundamento: Artículo 32-B Ter del CFF considera que las respuestas están acordes con lo previsto en el CFF, dejando claro que la aplicación del beneficiario controlador no será aplicable tratándose de la administración pública federal, estatal o municipal.



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En términos de los artículos 32-B Ter y 32-B Quáter del referido ordenamiento, se prevé la obligación a cargo de las personas morales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos, así como las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica, de obtener, conservar y actualizar, como parte de su contabilidad la información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores, en la forma y términos que dicho órgano desconcentrado determina mediante reglas de carácter general.

Además se considera como beneficiario controlador a la persona física o grupo de personas físicas que:

  • Directamente o por medio de otra u otras o de cualquier acto jurídico:
    – Obtenga el beneficio derivado de su participación en una persona moral, un fideicomiso o cualquier otra figura jurídica, así como de cualquier otro acto jurídico, o
    – Quien en última instancia ejerza los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio, o
    – En cuyo nombre se realiza una transacción, aun y cuando lo haga o haga de forma contingente.
  • Directa, indirectamente o de forma contingente, ejerzan el control de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.

La amplitud y la falta de precisión de los sujetos obligados puede generar incertidumbre jurídica, a tal grado que algunas dependencias de la administración pública se cuestionan si están obligados a cumplir con el resguardo de la información. Por ello, el SAT dio a conocer las siguientes preguntas y respuestas:

Soy una persona moral en cuyo capital participa exclusivamente las dependencias de la administración pública federal, estatal o municipal, o sus organismos descentralizados; los órganos constitucionales autónomos o los poderes legislativos o judiciales, federales o locales, ¿estoy obligado a proporcionar la información y documentación relacionada con los beneficiarios controladores respecto de las personas de derecho público señaladas?

No, toda vez que para efectos del CFF quienes tienen el carácter de beneficiario controlador son las personas físicas, el cual en el presente caso es el estado mexicano quien de manera exclusiva controla a la persona moral de que se trata.

Fundamento: Artículo 32-B Ter del CFF, reglas 2.8.1.21., 2.8.1.22., 2.8.1.23. de la RMISC 2022

Soy un fedatario público que da fe en el otorgamiento de un acto jurídico donde interviene una persona moral en cuyo capital participa exclusivamente las dependencias de la administración pública federal, estatal o municipal, o sus organismos descentralizados; los órganos constitucionales autónomos o los legislativos poderes o judiciales, federales o locales, ¿estoy obligado a obtener de la persona moral la información para identificar a sus beneficiarios controladores y adoptar las medidas razonables a fin de comprobar su identidad?

No, ya que para efectos del CFF quienes tienen el carácter de beneficiario controlador son las personas físicas, siendo que en el presente caso es el estado mexicano quien de manera exclusiva controla a la persona moral de que se trata.

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No, respecto de las personas de derecho público señaladas, toda vez que para efectos del CFF quienes tienen el carácter de beneficiario controlador son las personas físicas, siendo que en el presente caso parte de dicha participación corresponde al estado mexicano. Fundamento: Artículo 32-B Ter del CFF, reglas 2.8.1.21., 2.8.1.22., 2.8.1.23. de la RMISC 2022

Por los sujetos de derecho privado sí se tiene la obligación de obtener de la persona moral la información para identificar a los beneficiarios controladores ya adoptar las medidas razonables a fin de comprobar su identidad.

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