La recta final de la oferta de adquisición pública (opa) del BBVA sobre el Sabadell se parece a los últimos metros de una carrera de fondo (para quien la está corriendo): la meta no termina de llegar. La posibilidad con la que más jugaba el mercado en las últimas semanas, la renuncia de la entidad opante, ya ha quedado despejada, después de que este lunes el banco de origen vasco haya anunciado su intención de llegar al final. Ahora no le queda otra: sin nuevos condicionantes en la operación (como la venta de TSB), la oferta es irrevocable y serán los inversores quienes decidan el vencedor en la primera opa hostil en banca en varias décadas.
El calendario que queda por delante sigue expuesto a posibles giros de guion, que en este caso casi todos dependen de Carlos Torres. Tras casi año y medio de esperar acontecimientos y decisiones de todo tipo de organismos y autoridades y de ver cómo el Banco Sabadell se sacaba de la chistera la venta por 3.100 millones de su filial británica y una lluvia de dividendos a quien le prometa fidelidad, la narrativa pasa al lado del BBVA.
El papel final de la CNMV
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) lleva desde principios de verano esperando que el BBVA actualice las condiciones de su opa para poder autorizar el folleto definitivo. En aquel momento, se aguardaba al veredicto del Consejo de Ministros sobre la operación. Sin embargo, pocos días antes de que terminase la primavera, el Sabadell sorprendió cuando se supo que negociaba la venta de TSB, la firma británica en su poder. En apenas dos semanas, la venta se sustanció a manos de uno de los grandes rivales españoles del BBVA, el Banco Santander. Nada menos que 3.100 millones que pasaban a engrosar las arcas de la entidad catalana y, de un plumazo, esa misma cantidad se restaba al valor que el BBVA le había otorgado al Sabadell en su opa original.
De inmediato, Carlos Torres replicó que seguían adelante con la opa a pesar de que las condiciones impuestas por el Gobierno, que obligaban a mantener como entidades separadas en gestión a BBVA y Sabadell durante al menos tres años (y eso incluía no despedir ni cerrar oficinas), prorrogables dos más, permitían una retirada. Quedaba por ver la respuesta del banco a la venta de TSB (que debía pasar por la junta de accionistas). Y la respuesta ha sido la misma.
La CNMV, que esperaba validar el folleto durante julio, lo hará finalmente en septiembre, como el BBVA admitió en los días finales del mes pasado. Desde el momento en que la CNMV autorice el folleto, el BBVA cuenta con un máximo de cinco días para abrir el periodo de aceptación de la opa.
¿Qué es el periodo de aceptación?
Es como se denomina al plazo en el que los accionistas de la firma opada pueden aceptar o no la oferta, y depende de la entidad que ha lanzado la opa. Según la ley, el BBVA puede dar entre 30 y 70 días para acudir al canje de acciones, y dicho plazo se puede ampliar sobre la marcha siempre que no supere el máximo de 70 días.
Trasladando estas opciones al calendario real, e incluso en el caso de que el BBVA opte por el periodo más corto, la resolución de la opa no llegaría hasta principios de octubre. Y si lo estira al máximo, se iría incluso a noviembre y, por tanto, al año y medio de espera.
¿Qué ofrece el BBVA?
Tras los diferentes ajustes obligados por la aprobación de dividendos de uno u otro banco en este año y medio, el BBVA ofrece una acción propia y 0,7 euros en dividendos atrasados por cada 5,5483 títulos del Sabadell.
¿Puede echarse atrás?
En las condiciones actuales, no, hasta que se pronuncien los accionistas. La retirada de una oferta anunciada está prohibida por la normativa, salvo supuestos como la llegada de una oferta competidora, cuando no se cumplan las condiciones de la oferta (como la autorización de competencia) o cuando la entidad opada tome medidas como ventas de activos, emisiones de valores o pago de dividendos extraordinarios (como ha hecho el Sabadell). BBVA podría haber renunciado a la oferta dos veces en los últimos meses, pero ha optado por continuar. Una vez termine el periodo de aceptación, el banco podría anular la opa si no llega a un umbral mínimo de aceptación.
¿Puede cambiar las condiciones de la oferta? ¿Hasta cuando?
Sí, pero solo para mejorarlas, y lo puede hacer hasta cinco días antes del final del periodo de aceptación. La mejora, a su vez, puede tomar varias formas. O aumentar la retribución (es decir, pagar más de lo que paga ahora, en efectivo o en acciones), sustituir retribución en acciones por retribución en efectivo o modificar el porcentaje mínimo de aceptación. Con todo, Carlos Torres, en distintas y múltiples intervenciones a lo largo de este tiempo, siempre esgrimió que un aumento de la oferta no sería aceptada por sus propios accionistas.
¿Qué necesita el BBVA para tener éxito?
Uno de los puntos pendientes de la operación es el porcentaje mínimo de aceptación requerido para que la opa triunfe, es decir, aquel por debajo del cual el BBVA puede renunciar a la operación. Para ello, el BBVA baraja varias opciones. Por un lado, puede reducir la condición mínima de aceptación (actualmente en el 50% de las acciones que cotizan en el mercado, excluyendo la autocartera) hasta el 30%. Quedarse en este umbral puede ayudar al banco a salvar la opa manteniendo el control del Sabadell. Pero la ley le obligaría, en este supuesto, a lanzar una segunda oferta por el 100% en la que obligatoriamente se le ofreciese a los accionistas una alternativa en efectivo. El 30% es el umbral que la normativa de opas ha establecido como clave para considerar que un accionista controla una sociedad. De hecho, establece que cuando supera ese umbral debe lanzar una opa obligatoriamente sobre la compañía.
¿Por qué la venta de TSB es tan importante?
La operación de venta de la filial británica del Banco Sabadell ha cambiado el terreno de juego de la opa por dos motivos. Primero, porque el BBVA comprará un banco diferente a aquél por el que ofertó hace año y medio: la división en Reino Unido supone buena parte del valor de la entidad catalana. Y, en segundo lugar, el hecho de que el Sabadell pague un macrodividendo con cargo a estos fondos cambia la ecuación para los inversores: los que acepten la oferta del BBVA no podrán cobrar el dividendo, equivalente al 15% del valor de la entidad catalana y uno de los mayores de la historia del mercado español. Los que acepten la opa cobrarán el dividendo de forma indirecta, ya como accionistas del BBVA… Pero el pago quedará muy diluido en una entidad de mayor dimensión.
¿Qué dice el mercado?
El caramelo del dividendo complica la operación porque los accionistas del Sabadell deben renunciar a dinero contante y sonante, y en parte por ello, Banco Sabadell cotiza por encima de lo que ofrece el BBVA. El mercado aún baraja la posibilidad (en contra de lo declarado por el banco) de una mejora de la oferta, que los analistas consideran crítica para que la operación salga adelante. Ahora bien, ahí entran en la ecuación las condiciones que ha impuesto el Gobierno, que limitan los beneficios de la operación. El BBVA debería, en caso de que se plantee la mejora de la oferta, hilar muy fino para seducir a los accionistas del Sabadell sin soliviantar a los suyos.
Cortesía de El País
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